三倍罚款！东北证券行政处罚落地，注册制下罚金震慑加码 环球新视野
立案3个月后，东北证券（000686）行政处罚的靴子终于落地。
5月15日，东北证券发布公告称，已收到证监会于12日下发的《行政处罚事先告知书》。因东北证券在执行郑州华晶金刚石股份有限公司（下称“豫金刚石”）2016年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证监会已依法对公司做出行政处罚。
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整体来看，证监会对东北证券责令改正、给予警告、没收保荐业务收入188.68万元，并拟对其处以566.04万元罚款。
而作为2023年首单针对投行业务的罚款，记者注意到，本次证监会对东北证券的罚款金额高达其业务收入的三倍。
“处罚力度的大小与问题轻重有关，也与违规成本相关。”南开大学金融发展研究院院长田利辉向记者指出，“我国需要不断提升证券违规违法的成本，提升震慑力，从而带来市场主体对于规则的尊重和敬畏，形成不敢违、不愿违和不能违的从业心态，营造遵纪守规、风清气正的新局面。”
合计处罚755万元
因涉嫌多项违法事实，受罚款合计3595万、实控人被终身禁入市场的豫金刚石，一度在前两年的资本市场掀起千层浪。不过在公司以退市公告画上句点后，作为保荐机构的东北证券仍身陷余波之中。
今年2月6日，因东北证券在执行豫金刚石2016年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证监会决定对公司立案。
在3月12日最新的《行政处罚事先告知书》中，证监会进一步指出了东北证券的违法行为。
据了解，东北证券系豫金刚石2016 年非公开发行股票项目保荐人，中国证监会在豫金刚石 2016 年非公开发行股票的审查反馈意见中要求保荐机构对本次发行对象的认购资金来源及合法性、是否具备履行认购义务的能力进行核查。
据调查，东北证券未按要求对本次非公开发行对象之一——北京天证远洋基金管理中心的资金来源审慎核查。天证远洋实际出资与其承诺不符。公司出具的《非公开发行股票的上市保荐书》《非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的报告》存在虚假记载。
同时，东北证券在持续督导期间，未对募集资金置换预投资金事项审慎核查，未充分核查募集资金投入项目的情况，未充分关注募投项目流动资金的用途和程序，未对涉诉事项保持合理的职业怀疑。
综上，东北证券在持续督导期间未勤勉尽责，出具的 2016 年至 2018 年度相关持续督导及现场检查报告存在虚假记载。
从结果来看，本次证监会合计对东北证券处罚约755万元，公司5名涉事保代也作为重要责任人被给予了警告，其中于国庆、葛建伟被分别处以 20 万元罚款，郑克国、张旭东被分别处以 10 万元罚款，傅坦被处以5万元罚款。
此外记者注意到，立案也曾一度对东北证券的股权转让进程造成影响。早在2022年，公司大股东亚泰集团（600881）和吉林信托先后对东北证券提出减持，不过按相关规定，公司大股东无法在券商在接受证监会立案调查期间减持股份，也导致该转让进展也一直延续到本次处罚落地后才得以继续推进。
罚金倍数再“加码”
值得一提的是，东北证券相关工作人员曾向媒体表示，本次处罚的“罚款金额超过公司此前预计”。
记者发现，作为2023年首单针对投行业务的行政罚款，证监会对东北证券的罚款金额为其业务收入的三倍。
《证券法》第一百九十二条显示，“违反本法第五十五条的规定，操纵证券市场的，责令依法处理其非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款”。不过从近期案例来看，券商以保荐业务未勤勉尽责为案由所受到的处罚，通常为业务收入的1-2倍左右。
例如作为去年最大的一单投行行政处罚案，2022年9月19日，招商证券作为中安科重大资产重组的独立财务顾问，履职过程中未勤勉尽责，在出具的《独立财务顾问报告》存在误导性陈述，且后续在并购重组当事人发生较大变化对本次重组构成较大影响的情况时未能予以高度关注，导致证监会没收其业务收入3150万元，并处以3150万元罚款。
而在更早一点的2022年3月20日，由于山西证券控股子公司中德证券在乐视网2016年非公开发行保荐业务中存在未完整获取和编制前十大客户销售情况以及未对业务发生的真实性进行有效核查，证监会决定没收其业务收入566.04万元，并处以1132.08万元罚款。
相比之下，东北证券受到的绝对罚款金额在市场案例中不算突出，但相对于涉嫌业务收入金额的倍数却更高。
“券商违规行为对于市场的影响、行为的典型性和查处的成本等多种因素，都会影响证监会对于券商的行政处罚力度和金额。”田利辉告诉记者。
“连坐制度被取消后，监管想要以其他方式保证处罚力度也可以理解。”北京一位投行人士还向记者分析称。在该人士看来，对券商的罚款强度提升，可以从另一个角度对其形成震慑，也向市场传递全面注册制下机构需持续压实责任的信号。
多家券商立案等待处罚落地
实际上，全面注册制以来，证监会监管趋严更加清晰，“零容忍”执法力度再上一层。从监管处罚动态来看，涉及在上市公司首发、再融资项目中未勤勉尽责等“保荐业务失职”问题，近年来尤其成为了券商受罚的重灾区。
今年以来，除了东北证券，也还有多家被立案的券商仍在等待处罚落地。
3月31日，因东兴证券在执行泽达易盛（天津）科技股份有限公司（*ST泽达）首次公开发行股票并在科创板上市项目中，涉嫌保荐、承销及持续督导等业务未勤勉尽责，证监会决定对东兴证券立案调查。
在2月7日，新三板挂牌券商东海证券也遭监管立案调查，原因为在金洲慈航（现*ST金洲（000587））2015年重大资产重组中开展独立财务顾问业务涉嫌未勤勉尽责。
“强化问责体制能够推动券商高度重视合规问题。实际上，合规是券商这一市场专业中介机构从业的基础所在，是投行等各种业务开展的规范和标准，需要切实树立起券商遵纪守规的行为模式，打造风清气正的市场格局。”田利辉表示。
3月24日，证监会在公布2022年证监稽查20起典型违法案例时表示，中介机构应当严格按照法律法规和执业规则的要求审慎执业，认真履行核查验证、专业把关职责，为上市公司提供高质量服务。
在3月31日，证监会也进一步提出，2023年将围绕全面实行注册制后的市场秩序和生态塑造，进一步加强日常监管、稽查处罚的有机衔接，提升线索发现和案件办理效率，集中力量查办欺诈发行、财务造假、操纵市场、内幕交易等市场关注、性质恶劣的大要案。
